19岁的爱丽丝重返仙境，发现疯帽子已经发疯，而红皇后的统治即将吞噬两个世界。
19岁的爱丽丝不愿接受维多利亚时代的婚姻束缚，在订婚派对上追着一只白兔再次掉进兔子洞。然而她发现，距离上次来访已经过去了十三年，仙境变得灰暗压抑。红皇后用“砍头”暴政统治，白皇后躲在暗处。疯帽子因为失去家人而陷入绝望，整天画着爱丽丝的画像。预言说只有爱丽丝手持“沃伦之剑”斩杀巨龙才能恢复和平。但爱丽丝已经不记得自己曾经来过仙境，她只是一个在现实中被逼婚的普通女孩。影片穿插了爱丽丝自我觉醒的过程：她砍断的不是巨龙的头，而是对懦弱过去的告别。
蒂姆·伯顿将原著童话改造成少女成长暗黑寓言。视觉效果华丽得令人窒息，海伦娜演的红皇后又坏又可怜。虽然剧情有些碎片化，但“爱丽丝不是英雄，只是选择成为英雄”的主题升华很打动人心。
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