18世纪西班牙侯爵秘密爱慕着国王的未婚妻，而未婚妻爱慕的是侯爵的女儿。
根据真实贵族日记改编。葛利洛侯爵是西班牙国王卡洛斯三世的密友，表面忠诚，暗地里却爱上了国王从意大利迎娶的年轻未婚妻玛丽亚·阿玛莉亚。侯爵每天以汇报国事为由进宫，只为看她一眼。但他不知道，玛丽亚真正迷恋的，是侯爵常年穿男装、骑马舞剑的女儿卡门。三人形成一场无望的三角恋。最终玛丽亚嫁给国王，侯爵终生未娶，卡门去了修道院。影片结尾，老年侯爵翻开日记，写道：“我们三人，谁都没有得到爱情，但谁都不遗憾。”
服化道奢华到令人屏息。情感极其内敛，全片没有一次亲吻，却比任何情欲戏都动人。卡门穿男装与玛丽亚在花园下棋那场戏，空气都是甜的。缓慢而优美，适合安静地看。
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